曹操的宿敌刘备，在赤壁之战后，按照军师诸葛亮的谋划，要在占据荆州的基础上，进一步夺取益州，扩大自己的地盘，好与曹氏一决雌雄。

刘备积极做进军益州的准备的时候，好事竟然从天而降，益州的主人刘璋竟然对自己发出了进益州的邀请，这是怎么一回事呢？

这件事要从曹操说起，曹操在赤壁之战后打败了宿敌马超，马超逃到了汉中（陕西省南部），曹操打算对汉中用兵，汉中是益州的北大门，一旦汉中被曹操占据，就等于是打开了进入益州的大门。

益州牧刘璋很担心，一名叫做张松的手下对刘璋说道：“曹操的军队，是张鲁与益州难以抵挡的。刘备是您的宗族，善于用兵，如果将刘备请到四川，不仅可以抵挡张鲁，还可以抗击曹操；我们益州内部有一些骁将，长期不服从于您，也可以假借刘备的力量，加以制服。”刘璋认为这个建议很好。

刘璋的另一位属下叫做黄权的，反对邀请刘备，他的理由是：“刘备骁勇善战，他来了益州，如果用对待部下的礼节来接待刘备，恐怕难以满足刘备的心意；假如用对待宾客的礼节来接待刘备，恐怕一个国家，难以容纳两个主人。假如刘备这位客人像泰山一样安稳，那么，作为主人的您，恐怕就岌岌可危了。”刘璋不听黄权的话。

刘备手下的大谋士庞统对刘备说：“益州有百万人口，物产丰富，假如能够取得的话，建立伟大的基业就不难了。”

刘备对庞统说道：“我与曹操处处相反。曹操偏急，我宽大；曹操残暴，我仁道，曹操诡诈，我真诚。假如我用武力夺取自己同族刘璋的地盘，恐怕会在天下人面前失去信义，这是我最担心的。”

庞统劝慰刘备说：“乱世，是不能用一种仁义的大道来安定天下的；强大的吞并弱小的，聪明的兼并愚昧的；自古都是如此。用暴力取得天下，再用仁义来治理天下，这是古人成功的道理，今天我们不去取得益州，别人也会攻取的，我们放弃的，终究要成为他人的利益的，我们攻下了益州，封赏益州上下，也不失仁义之道的。”

刘备被庞统说服，就留下诸葛亮与关羽等人，固守荆州，自己带着庞统，统帅三万军队进入益州。

刘璋带着部下，热烈迎接刘备，犒劳刘备的钱，以亿来计算，天天用宴席来招待荆州的人马。张松与庞统都试图劝说刘备，趁着刘璋不备，捕获刘璋，被刘备拒绝。

老谋深算的刘备认为：“恩德、信用还没有建立的情况下，即使武力占据了益州，也是难以立足的。”

刘备在益州一带，开始广施恩德，收买人心。

曹操计划攻打孙权，孙权向刘备求救，刘备趁机向刘璋提出增加兵员物资的要求，刘璋没有全部满足，于是，刘备利用这个机会，煽动自己的手下说：“我们远道而来，为了保卫益州，不料却遭到刘璋的算计，不给我们提供应有的供给，我们该怎么办呢？”

刘备的士卒被激怒了，他们要求进攻刘璋，于是，刘备开始展开行动。

刘备毕竟是在刘璋的地盘作战，是没有补给基地的。针对刘备的这一弱点，刘璋手下一个叫做郑度的人提出，将西部的百姓撤离，把带不走的粮食与地里的庄稼烧掉，坚壁清野，与刘备对抗，过不了多久，刘备的粮食吃完了，从荆州又运不过来，刘备自然就会撤退。