刘备一下子拥有了益州、汉中两块新基地，加上原有的荆州，刘备的力量发展太快了，这引起曹操与孙权的共同不安，二人竟然暗中合作，同谋遏制刘备势力的壮大，从哪里下手呢？曹操与孙权的目光都盯上了荆州。

为了减轻刘备在益州方面的压力，在刘备的要求下，荆州的关羽开始对曹操的中原方面发起进攻，关羽是一员猛将，他将曹操的大将于禁杀得大败，用水将于禁的大军淹死很多，眼看要威胁到曹操的老巢许昌，整个中原都被关羽逼得震动。

哪想到，螳螂捕蝉、黄雀在后、关羽全力进攻曹操的时候，后面的老窝荆州却遭到了孙权的突袭。孙权派人与曹操暗中联络，结为秘密反刘同盟，孙权手下的大将鲁肃去世之后，东吴内部的联刘抗曹派势力大减，联曹抗刘派占了上风，为首的吕蒙做了东吴主帅之后，更是充当了进攻关羽的急先锋。

吕蒙秘密安排大军渡江，迅速占据了荆州，切断了关羽的退路。关羽在前线得到消息的时候，大势已去，他在曹操与孙权的联合进攻之下，兵败身亡，荆州落到了孙权手中。

荆州的丢失，是刘备事业急转而下，地盘丢了一半，敌人多了一个，朋友少了一个，夺了荆州的孙权，选择向曹操称臣，等待着刘备的报复；曹操乐得坐山观虎斗，刘备会报复孙权吗？

刘备大军压境，孙权向刘备求和，被刘备拒绝；孙权派人到洛阳，此时的曹魏，刚刚换了主人，曹操病逝，他的儿子曹丕继位，孙权向曹丕称臣，并且将原来被关羽抓获的魏国大将于禁送还魏国，很多大臣向曹丕祝贺。

大臣陈晔却说：“孙权无故来降，一定是遇到急事。他偷袭荆州，杀死关羽，刘备一定会讨伐他的，孙权担心我们趁机进攻，所以才会归降。

天下十分之八的土地属于我国，吴蜀两个各占十分之一，吴蜀两个小国靠着山水的阻隔，得以保存，如果他们相互攻击，正是上天要灭亡他们啊！

如果我们进攻蜀国，刘备就会马上收兵。如果蜀国从西进攻吴国，我们从北进攻吴国，吴国就会灭亡，吴国灭亡了，蜀国就会孤立，即使蜀国得到吴国一点土地，也不会长久地。”

曹丕不同意刘晔的计划，接受了孙权的投降，坐等吴蜀交兵。

曹丕向东吴索要明珠、象牙、犀牛角、翡翠等物。吴国大臣们都认为这些宝物不属于进贡的范围，不应该答应。孙权却说：“现在我们正在与蜀国战争，靠着魏国的帮助，我们才能休养生息。曹丕索要的东西。在我看来，不过是砖头瓦块罢了。说道礼节，曹丕正在为曹操服丧期间，就索要这些东西，根本就是违反礼节的事情。”孙权命人将曹丕索要之物都送给他。

魏将于禁的两个部下浩周、东里衮也在东吴囚禁着，孙权派遣浩周、东里衮代表自己出使洛阳，面见曹丕，孙权所上表章中的言辞十分谦卑。曹丕问二人，孙权是否真的臣服自己。浩周发誓说孙权是真心的，东里衮说孙权是假的，曹丕相信了浩周的话。

曹丕派遣浩周到东吴，见到孙权，要求孙权送一个儿子到洛阳为人质。浩周说道：“我在皇帝面前发誓您是真心的，用自己一家一百多口人的性命做担保，说您不会辜负皇帝（曹丕）的。”孙权假装感动，与浩周一起留下了眼泪鼻涕。

孙权打发浩周回到洛阳，每次都用虚词来应付魏国，最终也没有送来人质。孙权已经打败了蜀国，魏国已经没有多大作用了，因此，孙权也用不着担心曹丕了。

曹丕大怒，打算发兵攻打孙权，刘晔说道：“吴国刚打了一个大胜仗，上下一心，又有江河阻隔，不能急着攻打他们，曹丕不听。

孙权派遣使者，到达成都，向蜀国行聘礼。蜀国回访，两国在交兵之后，又恢复了正常关系。吴国正好可以全力对付曹丕。

当时长江的水较浅，江上有一个沙洲露出江面，曹丕的大军架起一座浮桥，屯兵沙洲之上，东吴计划用火攻，烧毁曹军的浮桥，歼灭曹丕大军。

大臣董昭上书曹丕说道：“对敌之时，要抱着害怕的心理，不能轻视对方，沙洲上没有退路，靠着浮桥进攻，是靠不住的，万一浮桥被敌人烧毁，或者长江水涨，我军恐怕很危险。”

曹丕听了董昭的建议，命令撤退，刚刚撤完，长江水涨了，东吴的火攻计划还没有实施，加上魏军发生大瘟疫，曹丕无功而返。

曹丕曾经问大谋士贾诩：“我应该先进攻吴国、蜀国中的哪一个呢？”