刘裕是东晋后期的权臣，他出身低微，投军后，在东晋名将刘牢之手下任职，屡立战功，不断提升地位。

东晋桓玄发动政变，废了晋帝，取代了东晋王朝。刘裕与刘毅、何无忌等人一起起兵，击败并且杀死了桓玄，恢复了晋安帝的皇位，被朝廷封为东晋太尉。

刘裕曾经两次北伐，先后灭了鲜卑族的后燕与羌族的后秦，威名大振，形成了一股极大的政治、军事势力。

刘裕取代晋朝的野心逐日剧增，挡在刘裕面前的障碍是刘毅与皇族司马休之等。刘裕需要进一步提升自己的威望，同时还要铲除自己的几个潜在对手。

412年，刘毅被任命为卫将军、都督荆州、宁州、秦州、雍州诸军事，荆州刺史。刘毅一直认为自己比刘裕的功劳高，刚愎自用，自认为了不起，他做了荆州刺史之后，一直闷闷不乐，刘裕经常柔顺地顺从刘毅，使得刘毅骄傲纵性。

刘裕平时不太读书，而刘毅却颇能涉猎诗文，朝廷的名流们都归附刘毅。宁远将军胡藩对刘裕说：“您认为刘毅会甘于居于您之下吗？”

刘裕沉默不语，过了很久，刘裕问道：“你认为该怎么办呢？”

胡藩说道：“统帅百万军队，攻打坚固的城市，没有攻不下来的，您在这方面比刘毅强；涉猎史书杂记，吟诗作赋，您不如他，朝廷的那些白面书生，全都归附刘毅，不如找机会收取刘毅。”

刘裕率大军从建康出发，用王震恶做先锋，进攻刘毅镇守的江陵。刘毅大败，逃出江陵，投诉宿于牛牧佛寺。当年刘毅曾经与桓玄的部将桓蔚交战，桓蔚失败后，逃到牛牧佛寺，被寺内僧人收留，刘毅杀死桓蔚与寺僧。今天，刘毅来投诉，僧人不肯收留，刘毅在寺中自杀。

415年，刘裕发兵，进攻坐镇荆州的政敌司马休之，司马休之部属四万军队，与刘裕对峙。刘裕想亲自攀上悬崖，奇袭司马休之。

胡藩劝阻刘裕，胡藩自己用刀头在悬崖上挖出小洞，只能容下脚趾，胡藩开始攀援，很多士卒跟随而上，登上之后，对司马休之发起进攻，大败休之主力，休之逃到后秦。

420年，刘裕想称帝，但是感到难以启齿。于是，刘裕召集自己的亲信大臣，开了宴会，大家饮了一阵美酒之后，刘裕从容地说：“我讨伐桓玄，复兴晋朝，成就了功业，享受到崇高的地位。凡是事情，都忌讳太过圆满，太满的话，就难以保持长久，我想辞去职务，回到老家，安享晚年。”

众人不领会刘裕的用意。中书令傅亮走出宫门后，才领悟刘裕的话，他转身回到刘裕的王宫，对刘裕说道：“我请求暂且回到京师。”刘裕知道傅亮要干什么，很高兴。

傅亮来到建康，按时晋恭帝禅位给刘裕，并且将事先准备好的禅位诏书草稿递给晋恭帝，让晋恭帝抄写。晋恭帝抄好诏书，进行了禅位仪式，刘裕的宋朝开始了。

422年，刘裕病重，他交待自己儿子说：“檀道济有才干谋略，却没有野心，傅亮等人不会有二心，谢晦不一定。”过了几天，刘裕就去世了。

刘裕生前生活简朴，少有欲望，住所比起低微的士族还要节俭。很少宴会游乐，妃嫔也很少，他曾经很宠爱姚兴的侄女，经过谢晦的劝谏，就把姚妃赶出了王宫。岭南官员曾经给刘裕送来筒装细布，刘裕讨厌太精美，将布送回，并且弹劾了岭南地方官。

刘裕在宫中建了一个简陋的房子，里面布置了农家的简陋家具与农具，他时常居住在里面思考问题，提醒自己不要忘记创业的艰辛，不能追求奢侈，刘裕从低微的出身起家，能够建立大业，不愧为一代枭雄。

与刘裕建立的刘宋王朝相抗衡的是北方的鲜卑拓跋氏。鲜卑族的拓跋氏，是鲜卑族的另一个大部落，其首领什翼健在代地建立国家，什翼健的儿子杀死自己父亲，做了首领，但是不得人心，大家都愿意拥戴拓跋珪做国君。

386年，拓跋珪大会各部落，登上了代王的位置，他同时重用鲜卑人与汉人中的佼佼者，国势逐渐强盛起来。